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中國第一股飛樂音響3起并購背后

2019-12-21 99次 作者:立博体育app官网

中國股票史上,“老八股”中唯一保持傳承的上海飛樂音響(維權)股份有限公司(600651.SH,以下簡稱“飛樂音響”)正在與命運抗爭。日前,飛樂音響披露重組預案,試圖以發行股份購買資產的方式,購買三家企業100%股權,同時募集配套資金8億元,以期推動公司多元化轉型。

“年內并表應該沒有可能,因為現在連股東大會都還沒有開,還只是預案。”飛樂音響證券部相關負責人向《中國經營報》記者坦承,至于明年情況,還要看資產狀態,“因為現在評估審計都沒做,到時候看下凈資產是否為正。”

作為以音響起家的中國第一家股份制上市公司,飛樂音響曾被以國禮的形式贈送給紐交所主席,從而給中國股票史畫上濃墨重彩的一筆。然而,如今已轉型照明主業的飛樂音響仍在嘗試進一步轉型,來擺脫兩年來不斷疊加的困境。

12月16日,飛樂音響披露更新后的重組預案:上市公司擬以3.53元/股的發行價格,以發行股份的方式,向實際控制人儀電集團、臨港科投和上海華誼購買其持有的自儀院100%股權;向控股股東儀電電子集團購買其持有的儀電汽車電子100%股權;向儀電電子集團、上海聯和資產購買其持有的儀電智能電子100%股權,以期實現照明、智造和電子多主業經營。

值得一提的是,上述三家并購標的中,除自儀院、儀電智能電子連續實現盈利,儀電汽車電子業績卻出現波動,2017年至2019年11月,分別實現營業收入15.85億元、15.59億元、9.48億元,凈利潤分別為7271.89萬元、9463.87萬元、-2115.32萬元。

此前,飛樂音響也對自身結構進行調整。12月4日,飛樂音響表示,擬以20億元債權增資全資子公司北京申安投資集團有限公司(以下簡稱“北京申安”),并籌劃后續掛牌轉讓其100%股權,且要求摘牌方為北京申安對公司的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。

根據飛樂音響此前披露的2019年三季報,2019年1~9月上市公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤-6.57億元,資產負債率大于100%;而2018年由于重大虧損,飛樂音響凈利潤仍然為負。上交所退市規則中明確說明,若上市公司連續兩年虧損,或最近一年凈資產為負值,將面臨退市風險警示處理。

“此時一次性購買三家公司股權,表面上推進主業多元化轉型,改善公司經營狀況,實屬于保殼式并購。”盤古智庫高級研究員、應用經濟學博士后盤和林表示,目前三個并購標的的凈利潤總和并不足以使公司利潤表“扭虧”,即便是年內完成重組,也仍然面臨退市風險。

而上述飛樂音響試圖一次性吞并的自儀院、儀電智能電子、儀電汽車電子三家企業,更是出自儀電集團手筆,均為其控股企業。因此,坊間有言,飛樂音響并購不向外圍突破,而是依靠實控人助力,表面上是為了擴大經營范圍,實現多種主業經營,增強公司的資產質量和盈利能力,其實是實控人通過這種方式向上市公司輸血,注入較為優質的資產。

對此,飛樂音響證券部相關負責人并未否認,畢竟本身發行股票購買資產方案中,大多數資產的擁有方正是儀電集團。至于將儀電集團作為主要并購對象,對方直言,“這樣方案實施肯定更快一點兒,大家都比較了解交易對方。”

12月18日,飛樂音響發布關于接受財務資助的公告,為支持公司經營,披露儀電集團、中國農業銀行股份有限公司上海黃浦支行及本公司于當日簽署了《中國農業銀行股份有限公司現金管理項下人民幣委托貸款子合同》,以委托貸款的形式通過農行上海黃浦支行向公司提供1.15億元財務資助,借款利率為固定利率4.35%,借款期限一年。公司對該項財務資助無抵押或擔保。

記者查閱飛樂音響歷次公告發現,儀電集團對其輸血長達數年之久,而從2019年1月至今,3pe防腐钢管,TPEP防腐钢管,环氧粉末防腐钢管-沧州广汇管业有限公司儀電集團向飛樂音響提供了共計6次財務資助,分別為2億元、7.86億元、6.28億元、3.5億元、0.4億元、1.15億元,共計21.19億元。截至目前,儀電集團向飛樂音響提供的財務資助余額為17.09億元,仍處于合同約定的借款期限內。

12月18日,飛樂音響披露,截至目前,國內新增涉及金額在1000萬元以下的訴訟案件共計16件,累計金額1144.09萬元,公司所處的當事人地位均為被告。其中,訴訟(仲裁)類型為證券虛假陳述案件1件,涉及金額10.42萬元,其他案件訴訟(仲裁)類型均為合同糾紛等,涉及金額1133.67萬元。

回溯至2019年11月1日晚間,飛樂音響發布《關于收到證監會上海監管局行政處罰決定書的公告》,上海監管局查明,飛樂音響在2017年參與的“智慧沿河”“智慧臺江”項目中,項目確認收入不符合條件,導致飛樂音響2017年半年度報告合并財務報表虛增營業收入18018萬元、虛增利潤總額3784萬元;導致2017年第三季度報告合并財務報表虛增營業收入72072萬元,虛增利潤總額15135萬元;導致2017年半年度、第三季度業績預增公告不準確。

不過,令投資者氣惱的是,飛樂音響“業績變臉”對投資者形成了嚴重誤導,其虛假陳述行為對股價的影響非常直接。公開信息顯示,自飛樂音響被證監會行政處罰之后,一些網絡平臺和律師事務所已經面向受損投資者開展索賠征集,許多投資者也提交了自己的聯系方式和股票交易記錄。如今,飛樂音響披露公司涉及證券虛假陳述案,意味著已有受損投資者對其發起維權索賠。

“如果后期有投資者勝訴,必將引起連鎖反應,更多的受損投資者將因飛樂音響在證券市場虛假陳述向法院提起民事訴訟。”盤和林指出,若事件進一步發酵,飛樂音響不僅面臨民事賠償,在資本市場的名譽也將遭到損失,打擊投資者信心,給股價帶來利空訊息,特別是在公司凈利潤連續多個季度虧損的情況下,索賠事件會對公司經營業績產生長期負面影響。